起底明天系：神秘巨鳄如何潜行
当许多名噪一时的资本“系族”公司日渐式微的时候，肖建华麾下的明天系却走上了快速扩张之路。伴随着一系列的大手笔并购，这家中国资本市场最神秘的公司集团逐渐浮出水面。
据《第一财经日报》记者调查，明天系从上世纪90年代中期初步搭建开始，经过近20年的时间沉淀，如今已经形成以明天科技、西水股份、华资实业、爱使股份等上市公司和交通、能源、媒体、影视、机场、飞机租赁等为核心的实体产业横轴。
以恒泰证券、新时代证券、包商银行、哈尔滨银行、天安财险、天安人寿、新时代信托等为核心的金融产业纵轴，确立了产融结合的构架。
尽管旗下公司触及多个领域，但明天系似乎只有影子；而作为明天系核心控制人的肖建华，在“江湖”中也只有传说而难见其人。明天系到底有哪些资产？庞大的体系是如何“隐身”的？巨量资金又从何而来？本报调查重点即在于此。
肖建华其人：能否成为中国版J.P.摩根 
1971年，肖建华出生于山东肥城市安驾庄镇南夏辉村一个普通教师家庭，15岁考入北京大学法律系，18岁成为北京大学学生会主席，27岁成为上市公司华资实业（600191.SH）总经理，30岁掌控4家上市公司。
肖建华深谙世界金融史和产业史。他曾说，今天中国的产业结构状况很像摩根时代的美国，即各行各业都呈现出小、散、乱、弱的局面，厂商林立，恶性竞争，市场秩序混乱。这种情况直接危及放款给这些企业的金融资本的安全。20世纪初，金融家J.P.摩根奋起自救，率先出面推动美国的产业大重组。正因为J.P.摩根对美国产业的贡献，产业史上就有了那个说法：“哥伦布发现了新大陆，但摩根重组了新大陆。”
在明天系内部，肖建华主管明天系的整体发展战略、部署重大交易以及部分参与对集团成员思想培训等工作。周虹文则主要负责明天系的财务工作，对明天系内庞大的财务部门实行垂直单一管理。
肖建华一直在寻找做“中国的J.P.摩根”的机会。但与J.P.摩根不同，肖建华的重大并购举措尚待经受追问：“钱从哪来？”
明天系早期发家史
明天系发迹于内蒙古
“周虹文家族在内蒙古地区很有能量，加之肖建华善于结交人脉，与内蒙古当地关系搞得不错，借助这些人的力量明天系发迹于内蒙古。”明天系内部人士称。
1996年，明天系的早期舰队开始陆续组建。1996年9月4日，北京海峡恒业计算机信息系统有限责任公司成立，法定代表人为周丽文，周虹文的姐姐，注册资本金100万元。
1997年4月30日，北京惠德天地科贸有限责任公司成立，注册资本金500万元，法定代表人熊伟。1997年6月2日，北京惠德与清华通力机电设备有限责任公司共同出资成立了北京新天地互动多媒体技术有限公司，法定代表人为肖建华的堂弟肖卫华。1997年9月30日，肖建华联合几个人与北大资源集团合资成立北京北大明天资源科技有限公司，开始涉足资本市场。其中，肖建华等人合计持有80%股份，北大资源集团仅持有20％股权。
4家北京公司成立后，肖建华又在周虹文的家乡内蒙古包头市布局，先后成立了3家公司，这些早期公司大都不可避免地存在瑕疵。
1999年9月20日，周虹文出任法定代表人的明天控股有限公司成立，该公司亦被称为“明天集团”。此后，明天控股成为明天系参与股权投资的旗舰。历经多次股权变更，目前法人代表为肖卫华，注册资本金5亿元。
至此，明天系早期运作平台基本搭建完成。
明天系通过上述平台先后实际控制了明天科技、华资实业、西水股份、爱使股份四家上市公司，此后又以上市公司为平台，将整个资产版图拓展至银行、证券、信托、保险、期货、基金、PE、实业等领域。
从投机套利者到实业+金融结合体 “肖总对于中国经济形势的走向判断非常精准，李嘉诚有次和肖总会面时都曾提出希望看看肖建华曾经写过的中国经济形势的分析、五步工作法等。”肖建华身边人向《第一财经日报》记者声称。
明天系崛起期间正是计划经济向市场经济转轨时期。彼时，市场其他参与主体信息缺乏，对新生事物的本质和特性不够了解，而明天系这类民营资本系族企业因为丰富的人脉资源而拥有更为灵通的信息，并对市场非常敏感，从而能够掌握制度变迁的时机，顺势崛起。
研究明天系诞生以来的资本运作手法，会发现在2007年太平洋证券上市后发生了明显分化，逐步从政策盲点和市场机会的投机套利者，转型为实业+金融的产融结合体。形成以明天科技、西水股份、华资实业、爱使股份等上市公司和交通、能源、媒体、影视、机场、飞机租赁等为核心的实体产业横轴，以恒泰证券、新时代证券、包商银行、哈尔滨银行、潍坊银行、天安财险、天安人寿、生命人寿、华夏人寿、新时代信托等为核心的金融产业纵轴，确立了产融结合的构架。
按照旗下资产全部上市粗略计算，明天系控股企业总资产近万亿。由于肖建华本人对明天系的控制主要并不体现在股权上，其个人身家难以评估。
明天系神秘巨鳄如何潜行：管理、运营、保密制度、灰色运作、公关大揭秘
·明天系网状股权架构：安全、稳固、协同
肖建华为整个集团设计了复杂的网状股权架构。他曾在集团内部表示，与其他形态的公司股权架构相比，网状股权架构是安全性最高的。即便明天集团核心公司遭遇不测，也不至于影响整个明天集团的正常运营。
而肖建华、周虹文夫妇主要通过其山东、内蒙古亲属、同乡，北大同学、校友来对体积庞大的明天系进行管理。在明天系资本运作当中，这种网状结构更是被发挥得淋漓尽致。
高度统一思想 推崇肖氏“五步工作法” “明天集团大而有序，关键在于通过合理的利益分配制度和思想的高度统一建立起一支高效团队。”明天系内部人士向本报透露。
明天系内部汇集了大量来自北京大学等名校的人才，明天系的人才策略是“与聪明人同行；广觅、慎用、勤教、严绳”。还设有青年干部培养计划、人才储备库等，通过内部培训等方法使人才高度统一思想。
明天系推崇肖建华总结出来的“五步工作法”：分析事物全过程、花50%的精力进行调查研究、分清主要矛盾和次要矛盾、找到突破口、系统运营。“五步工作法”还被写入了《集团工作宪法》。此外，明天系普通员工还需要每周撰写工作周报，汇报工作进展、思想心得体会等。
低调经营管理：“隐蔽+分散” 肖建华在一次内部讲话中提到，明天集团采用“隐蔽+分散”的战略方针，即尽可能地把明天系的核心成员、产业、公司、主要社会关系等都隐藏起来，对外严格保密，对内各部门间相对保密。
明天系庞大的产业散布于北京、上海、山东、内蒙古、广东、海南、云南等境内多个地区以及香港、台湾等境外市场。明天集团人力资源部在内部文件中，以集团总部各部门、集团各平台、全资子公司、控股子公司加以区分。“集团各平台按照专注领域的不同进行细分，都是独立运营，专人负责，几乎每家平台下属都有三四十家公司。”明天系一位中层透露。
保密制度：8项集团秘密 2类密级 保密工作由集团机要工作小组主管。规定8项内容为集团秘密：集团事项和重大决策中的秘密事项，财务信息，合同与协议，商业秘密，机要通讯、重要人事资料信息、重要人事委派，会议纪要、重要公文、领导讲话，集团技术秘密，其他经集团机要小组确定应当保守的集团秘密。集团秘密的密级分为“绝密”、“秘密”。
《保密制度》规定，对于“绝密级”的秘密文件，非经批准，不得复制和摘抄；外出递送文件过程中不得办理无关事项；暂时离开工作台和电脑前，应将桌面文字材料收好，将电脑屏幕资料加密；不得使用企业分配的邮箱获取QQ、免费邮件、论坛、游戏账号等；计算机开机密码及电子信箱密码必须认真设定，并定期更改。
明天系隐形的翅膀：公关团队 除了保密制度之外，明天系得以“隐形”的另外一个原因在于庞大的公关团队发挥了重要作用。据内部人士透露，明天系的公关团队，分为对政府机关和对媒体两类。无论是对政府机关还是对媒体，明天系都是按照不同的机构分配到专人负责。
除了采用与政府公关类似的公关手段结交媒体各个层面的人员之外，明天系在对媒体的公关中采用了多种手段，比如从高校招聘大学生进入媒体充当实习生、委派明天系公关团队人员进入特定媒体担任记者、编辑。此外，明天系还通过结交门户网站、搜索引擎的工作人员，实现“删稿”、“秒删”、“置换”、“搜索排名后移”等操作，使明天系的新闻从网络上消失。
灰色运作：游走在法律边缘 “很多事情在明天集团看来是金融创新，不过是先走了一步。在国际上，并购只要卖方同意，买方使用融资、杠杆都是很普遍的。再比如注册资本金，在国外，做生意并不要求企业具有多高的注册资本金。更没有抽逃注册资本金一说，但在我国这却是刑事犯罪。”一位明天系人士谈到。
与明天系有关的一些保险公司在保监会眼中就是“坏孩子”。保监会人身险监管部一位不愿透露名字的人士告诉记者，民营企业投机心理极强，与明天系有关的公司历史上屡次违规——国信人寿开业不到两个月就发生了挪用保费、资本金投资等严重违规事项，被保监会注销主体资格；华夏人寿严重违规，董事长被保监会撤职……
明天系庞大的金融帝国：横跨银行、保险、信托、券商、基金PE
深谙美国金融、产业史的肖建华非常清楚，金融能令经济插上腾飞的翅膀。因此，金融牌照一直以来都是肖建华极为看重的。
“在集团资金链最紧张的时候，肖总都没有主动卖掉一张金融牌照，因为这是稀缺资源，日后就算有钱也未必能够买回来。”明天系内部人士对《第一财经日报》称。
肖建华的目标，不只是参股更多的上市公司，而是在金融领域构建完整金融链条，为了日后的大并购“储备弹药”。
而经过近20年的经营，肖建华通过旗下众多公司规避监管要求，已经织就了一张或明或暗的庞大金融网。
证券期货公司：明天系曾是持有券商牌照最多的民营资本 明天系曾是持有券商牌照最多的民营资本，旗下一度拥有太平洋证券、恒泰证券、长财证券、新时代证券、远东证券等，此外还曾试图收购北京证券。明天系是通过增资扩股和国有股权转让的机会，在证券行业处于低迷时期染指这一行业的。
期货公司方面，明天系通过恒泰证券持有恒泰期货。华闻期货是另外一家明天系间接参股的期货公司。2012年5月，新黄浦发布公告，北京信托成为新黄浦实际控制人。此次收购，北京信托以旗下发行的德瑞股权投资基金集合信托计划作为资金来源。而该信托计划75%以上的资金（32亿元）来源于甘肃信托和新时代信托认购。
银行：已知参控股17家银行 明天系多通过旗下ST明科、西水股份、华资实业等上市公司及非上市公司投资银行，控股的银行为包商银行、潍坊银行、哈尔滨银行，曲线参股的银行则包括天津商业银行（现为天津银行）、厦门市商业银行（现为厦门银行）、泰安商业银行、包头大众城市信用社、温州市商业银行、宝鸡商业银行、内蒙古银行、大连银行、锦州银行等城商行。
此外在北京银行、华夏银行、兴业银行、深发展（现平安银行）等上市银行中持有或曾经持有股份。目前已知参控股17家银行。
保险：股权腾笼转鸟 明天系在保险市场上也在寻找机会。迄今为止涉足天安财险、天安人寿、华夏保险、生命人寿、长城人寿，曾经触及中再人寿、中再财险、新华人寿、国信人寿等多家保险公司。
鲜为人知的是，中国保险史上最“短寿”的一家保险公司——国信人寿，也是明天系通过旗下壳公司控股的。
到目前为止，明天系在保险市场布局的最大挫折还是折戟台湾南山人寿。“这是老板花了大心血的项目，结果却被台湾岛内金融界部分人认为是具有大陆背景的资金而强烈抵制。”明天系内部人士称。
信托：布局多年 一致行动人 明天系在信托行业布局多年，旗下有新华信托、新时代信托，以及合作伙伴中国对外经济贸易信托、北京信托等公司。
明天系与新时代信托的关系较为显见。新时代信托原名包头市信托投资公司，2003年重组后重新注册登记，包头市绿远控股有限公司（现名新时代远景）控股逾50%。而绿远控股的股东之一，新易通软件科技有限公司，即由明天控股有限公司持股80%。新易通软件科技有限公司2005年12月迁至大连，更名为大连通易新达，时任法定代表人肖玉波即为肖建华亲属。
除股权关系外，人事关系也错综复杂。曾任新时代信托法定代表人的朱广军与绿远控股曾经的法定代表人史艳丽还均曾在明天系另一公司北京宝利达科技发展有限责任公司共事，史艳丽为该公司总经理，朱广军为董事长和法定代表人。
而太平洋证券的股东之一，中国对外经济贸易信托投资有限公司，也被业界认为是明天系盟友和一致行动人。2007年太平洋证券上市时，外贸信托即持有太平洋证券10%股份，并与当时太平洋证券的前几家明天系股东成为一致行动人。
基金、PE：公司不少 运营好的不多 私募股权投资基金（PE）方面，明天系内部人士称：“集团旗下在各地发改委备案的PE公司不少，但是真正运营好的不多。”
融通基金管理有限公司是明天系控股的基金，注册于2001年5月22日，注册资本金1.25亿元，大股东为新时代证券，持股60%。融通基金现任董事长田德军，现为新时代证券总经理，历任远东证券执行总裁、董事长，上海宜利实业执行总裁。上述公司均为明天系旗下公司。
此外，明天系通过新华信托与杭州永原网络科技控股新华基金,合计持股56.25%。
融资进行时：明天系大手笔布局信托“开花结果”
信托公司是明天系的聚宝盆、粮草官
当这个庞然大物轰然启动，资金就成了维系其运转的最关键因素，如人体之血液，如军中之粮草。那么谁来承担如此重要的资金筹措角色？
“养兵千日，用兵一时”。明天系多年布局的新华信托、新时代信托，以及合作伙伴中国对外经济贸易信托、北京信托等数家信托公司开始显示出强大的筹资能量。有熟悉明天系的人士认为，这些信托公司可以说是明天系的聚宝盆、粮草官。其中尤以新时代信托为甚，其近两年为明天系筹集粮草，可谓“居功至伟”。
明天系布局兵马未动，粮草先行 明天系的弹药早在2012年下半年就开始加速供应。肖建华在2012年中对融资进行了布局：在原有的融资团队基础上，吸纳了集团其他平台的人参与到融资中。信托市场是明天系融资的主要来源，明天系以控股的新时代信托、新华信托，参股的北京信托等多家信托公司在全国各地展开融资。
“老板想仿效J.P.摩根，并购大机构。为此质押了多家金融机构股权做信托产品融资，但是每笔业务都不大，只有几亿，聚沙成塔。按照1个融资人员平均融到20亿元资金计算，目前能动用的资金规模超过千亿。”明天系内部人士向本报透露。
本报通过第一信托网、金融界、用益信托网等网站公布的信托产品进行不完全统计显示，2011年四季度以来，新时代信托连续发行150余只以“慧金”命名的系列信托产品，80余只以“鑫业”命名的系列信托产品，每个产品的融资额在6000万元左右……
巨额融资背后的风险 明天系通过信托平台，以大量非上市金融机构股权作为质押，获取了大量资金。巨量融资的背后，风险暗藏。以新时代信托融资为例，无论是包商银行、哈尔滨银行、新时代证券还是天津银行等质押股权，均以2倍或2倍以上，甚至2.6倍每股净资产（PB）融资。
第一信托网投资顾问告诉记者，目前在发行城商行股权质押融资产品的信托公司主要是新时代信托，此前四川信托、外贸信托等几个公司也做过少数产品。该投资顾问表示，相对于上市银行1.5倍PB左右的行情，新时代信托这样的估值太高了。
明天系玩转上市公司有多少？
·明天系进入上市公司新路径
与早期不同，资本巨鳄明天系进入上市公司的方式已经发生了极大的变化。
从明天系最近介入东凌粮油、金地集团、农产品、必美宜、首钢资源、新黄浦、ST朝华、华锐风电、金风科技、合康变频的方式分析，一条新路径正在形成——透过旗下金融机构反向投资上市公司。
北京大学金融与产业发展研究中心秘书长黄嵩在接受《第一财经日报》采访时表示，明天系投资上市公司与早年相比发生了极大的变化。
涉足30余家A股、H股、台湾上市公司：明天系是迄今为止在中国资本市场上染指上市公司最多的民营资本“系族”企业，没有之一。
早在上世纪90年代末，明天系就开始以发起人身份参与IPO、购买法人股等方式广泛参股上市公司。巅峰时期，“明天系”涉足30余家A股、H股、台湾上市公司。业内人士甚至戏称其“中国最早的PE”。
2012年，明天系这只资本巨鳄重出江湖。当年3月，与维维股份收购贵州醇酒厂；5月，被指联手收购新黄浦；6月，高调重掌ST明科、西水股份；12月，从华资实业的幕后走向前台，成为真正的实际控制人。2013年伊始，生命人寿又以20亿资金举牌收购金地集团和农产品两家上市公司。一系列的大手笔，令其想不被关注都难。
明天系的“原罪”与“上岸”
“原罪”质疑
“市场对于明天集团的‘原罪’质疑，主要集中于控股上市公司和下属金融机构的早期运作，当时主要是想做事但缺钱。明天系在此后也为‘原罪’问题付出不少代价。”明天系内部人士如是说。
民营资本系族企业在取得第一桶金的过程中，往往发生侵占国有资产或他人资产的“原罪”。对此，和君资本合伙人张真在接受本报采访时谈到，有企业自身野蛮生长的原因，也有外部环境的原因。
明天系亟待阳光化、规范化、透明化 多年来，明天系一面通过庞大的政府公关团队结交人脉、“傍大款”的方式获得资源，解决问题；一面又通过保密制度使内部情况尽量避免外泄；此外，还通过媒体公关团队，化解负面报道，上述效果叠加，使明天系多次成功“脱险”。
但随着中国市场化程度的提高，明天系原有的方式愈来愈不适应其发展步伐，多位股份制改革和公司问题专家看来，明天系亟待阳光化、规范化、透明化。
张真认为，未来成功的民营资本系族企业，一定是拥有强大价值观并坚守其价值观的企业。在企业价值观上，从投机心态向价值创造上转变。要志存高远，脚踏实地，摒弃投机心理，真正理解产业、立足产业，有很好的产业发展战略，同时具有整合产业资源、提升产业竞争力的能力。
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